Lastniški boji v Hidrii: kaj Svetlikovi očitajo nasprotnemu taboru?

Primer slabih praks korporativnega upravljanja in neprimernost članov Upravnega odbora krovne družbe H&R?

Ob zaključku sovražnega prevzema avgusta lani, so prevzemniki kot eno ključnih sporočil navajali konsolidacijo lastništva in izboljšanje korporativnega upravljanja skupine Hidria. V letošnjem letu so ob popolni izločitvi največjega posameznega delničarja skupine,družbo ES&G v lasti družine Svetlik, ki ima več kot 40% glasovalnih pravic, v Upravni odbor imenovali vseh 5 svojih članov. Tukaj se poraja najprej vprašanje motiva zakaj izločiti največjega delničarja iz upravljaskih struktur – prevzem absolutne kontrole in zakrivanje preteklih ravnanj nekaterih članov?



Iz slednjega je razvidno, da trije člani UO in imajo večino imenujejo 'neodvisni' nadzorni svet najpomembnejše naložbe družbe H&R d.d., družbe Hidria Holding. Predsednica Nadzornega sveta je kar Andra Krapš Rejc, poleg nje pa še dva člana UO H&R Luckmann in Hočevar. NS Hidria Holding imenuje poslovodstvo družbe Hidria Holding, ki ga sestavljata Seljak in Lapajne in poročata NS, katerega pa kot člana UO H&R imenujeta tudi onadva. To pa še ni vse. Slednja imenujeta poslovodstvo odvisne hčerinske družbe Hidria d.o.o. kjer sta tudi sama člana poslovodstva., poleg njiju pa je član poslovodstva tudi sin predsednice UO H&R in NS Hidria Holding, Andrej Rejc. Velikonja, ki je združil nekatere manjšinske delničarje in pomagal preseči 50% prag je bil za nagrado imenovan v poslovodstvo družbe, Gantar pa je bil po odstopu resnično neodvisnih članov, Dr. Mastena in Dr. Purgove iz NS Hidrie Holding, bil imenovan na mesto člana NS HH poleg Rejčeve in je prevzemnikom pomagal prevzeti kontrolo v družbi in posledično skupini, za slednje pa je bil nagrajen z mestom glavnega direktorja družbe Hidria d.o.o. Pred tem je vodil edini dve družbi Hidrie, ki sta v celi zgodovini končali v stečaju, Hidrio Perles in Tomos Dvokolesa. Gre za nagrajevanje pomagačev pri sovražnem prevzemu?

Seljak in Lapajne kot direktorja nadrejene družbe Hidria Holding, imenujeta celotno poslovodstvo Hidrie d.o.o., poročata pa NS HH, ki ga kot člana UO H&R imenujeta kar sama oziroma skupaj še s Krapš Rejčevo, ki imajo večino v UO in Luckmannom, ki je financiral prevzem ter Hočevarjem, dolgoletnem prijateljem Krapš Rejčeve.

Družina Svetlik je preko družbe ES&G, ki je največji posamezni delničar družbe H&R na skupščini konec junija predlagala dva kandidata za članstvo v Upravnem odboru.

To sta bila Luka Repanšek, priznani finančni strokovnjak, ki je Hidrii pomagal že v letih od 2015 dalje, ko je bila v izjemno zahtevnem finančnem prestruktutiranju, nazadnje pa je vodil pogajanja med največjimi delničarji in Gašperja Svetlik, ki je vodil finančno prestrukturiranje skupine H&R, v skupini Hidria pa je bil zaposlen več kot 25 let, nazadnje od leta 2012 kot član poslovodstva, zadolžen za finance in kadre. Oba kandidata nista dobila potrebne večine, ker so prevzemniki jasno glasovali za svoje kandidate.  Svetlik je sicer moral Hidrio po izpeljanem prevzemu lani, zapustiti, skupaj še z dvema kolegoma iz poslovodstva, Boštjanom Bratuš in Christofom Droste Hidrio. Mnenje prevzemnikov je bilo, da sta oba preblizu družini Svetlik in bi tako lahko ovirala absolutni prevzem kontrole.

Repanšek in Svetlik sta v procesu pogajanj med največjimi delničarji, ki se je na pobudo Seljaka lani aprila zaključil, uradno sicer vsled Covid-19, dejansko pa vsled izpeljave sovražnega prevzema, predlagala za vzpostvitev nove strukture upravljanja, angažiranje Evropske banke za obnovo in razvoj (EBRD). Slednja ima v svoji strukturi poseben oddelek, ki se ukvarja izključno s svetovanjem podjetjem na področju vzpostavitve ustreznega korporativnega upravljanja. Ob prekinitvi pogajanj je jasno zamrla tudi ta iniciativa.

Predlagana kandidata za člana UO H&R bi nadomestila Krapš Rejčevo in Dr. Hočevarja, ki sta po mnenju predlagatelje neustrezna kandidata. Krapš Rejčeva med drugim zaradi določenih spornih dejanj v času, ko je bila izvršna direktorica Hidrie Holding zadolžena za finance in je vodila neprimerno finančno politiko, ki je skupino pripeljaja skoraj do bankrota in do nujnega finančnega prestrukturianja, Dr. Hočevar pa je po mnenju predlagateljev neustrezen, ker se je vloge člana NS Hidrie Holding loteval na neprofesionalen način. Družina Svetlik Rejčevi konkretno med drugim očita sporno prodajo hčerinske družbe Tomos Invest leta 2005 povezani družbi v Švico, vse z namenom izločitve iz konsolidacije skupine, posledično izboljšanja bilanc in zavajanja ključnih upnikov, predvsem bank ki so skupino finncirale. Sporno prodajo preiskuje že več kot pet let tudi švicarska davčna uprava, ki je preiskovanje lani podaljšala za nadaljnjih pet let. Potencialno oškodovanje skupine je ocenjeno na več miljonov Evrov.

Kaj se je dogajalo leta 2005?

Družba Tomos Invest, ki je bila v lasti ključne družbe skupine Hidrie Rotomatike, kjer je bil edini direktor takrat Dušan Lapajne je s slabimi rezultati in prezadolženostjo kazila bilance skupine Hidria. Z namenom izločitve iz konsolidacije družbe je Krapš Rejčeva 2005 sklenila prodati družbo najprej hčerinski družbi Hidria GmbH v Švico, potem pa je slednja prodala družbo naprej, navidezno nepovezani družbi Sky Trading v Hong Kong. Kupnine niti Hidria GmbH, niti Hidria Rotomatika nikoli nista prejeli. Še več, nikoli nista niti poskušali izterjati in to je zmotilo švicarsko davčno službo. Kupoprodajno pogodbo sta decembra 2005 podpisala direktor družbe Hidria Rotomatika, Dušan Lapajne, in direktorica švicarske družbe Andra Krapš Rejc. Decembra 2005 je družba Hidria GmbH 'prodala' družbo v Hong Kong in tako konec leta izločila Tomos iz bilanc skupine.

Hidria GmbH je v kupoprodajni pogodbi zapisala, da bo plačilo SKY trading izvedeno v več obrokih, kar pa se nikoli ni zgodilo. V letnih poročilih družbe Tomos Invest se ni nikoli objavilo transakcije, niti se ni spremenilo lastnišvo družbe.

Kot je razvidno iz davčnega pregleda v Švici (priloge dokumentacija) je šlo za fiktiven posel pri čemer se je od prodaje 2005 vrednost Tomos Invest iz 4,2 mio Eur zmanjšala na negativno vrednost oziroma vrednost 0 Eur.

Švicarska davčna uprava smarta transakcijo kot prikrito izplačilo dobička/dividend in obstaja zato možnost, da bo Hidria GmbH morala plačati davek na izvedeno transakcijo.

V procesu finančnega prestrukturiranja se je lastništvo družbe Tomos Invest preneslo nazaj v Slovenijo, konsolidiralo v skupino Hidria in anuliralo fiktivni posel med Hidrio Rotomatiko, Hidrio GmbH in Sky Trading v Hong Kongu.

Družina Svetlikj je na junijski skupščini družbe H&R d.d. izpodbijala vse sklepe, poleg Rejčeve in Hočevarja, pa smatra da obstaja jasen konflikt interesa pri Seljaku in Lapajnetu. Slednja imata namreč sklenjene pogodbe o izvajanju storitev za družbi Hidria in Hidria Holding v skupni vrednosti več kot 120,000 Eur. Pogodbe namreč potrjuje prav Upravni odbor družbe kjer sedita slednja, ključno pa je vprašanje za kakšne storitve gre in ali so potrebne? Svetlikovi namreč menijo, da bi šlo lahko tudi za prikrito izplačevanje dividend in tako oškodovanje vseh ostalih delničarjev. Za ugotovitev slednjega bodo verjetno zahtevali sklic izredne skupščine in zahtevo po izredni reviziji poslovanja.

Združenje nadzornikov Slovenije ima v svojih smernicah za upravljanje nejavnih družb zapisano, da so vsi lastniki v odnosu do organa vodenja v enakopravnem položaju in da je komuniciranje z lastniki je kontinuiran proces in se ne sme omejevati le na letno formalno srečanje –skupščino.

Slednje za skupino H&R ne velja, ker so prevzemniki prekinili vso komunikacijo z največjim posameznim delničarjem, družbo ES&G in so nas postavili v zelo neenakopraven položaj, kljub temu da je Edvard Svetlik dejanski ustanovitelj družbe leta 1980, Gašper (avtor pisma, op. p.) pa je bil v družbi zaposlen od leta 1995 in je bil tudi član poslovodstva družbe od 2014 dalje, ko se je družba uspešno prestrukturirala in reorganizirala.