Vlada nad nepoštene prakse: težje do novega podjetja in veriženja

Med osrednjimi cilji predvidenih sprememb sta onemogočanje ustanavljanja podjetij subjektom z nepoštenimi poslovnimi praksami in veriženja podjetij za dosego nepodjetniških ciljev.

Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo je osnutek novele pripravilo na podlagi ugotovitve, da so v Sloveniji še vedno pogosti primeri nepoštene poslovne prakse: neizplačevanja plač in socialnih prispevkov ter zlorab pri ustanavljanju podjetij. Osnutek novele, ki je objavljen na spletnih straneh vlade, zato med drugim predvideva dodatne omejitve pri ustanavljanju gospodarskih družb in ukrepe za preprečevanje veriženja podjetij.

Kaj prinaša novela zakona? Po novem ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne bo več mogla postati oseba, ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata za delo oz. Finančne uprave najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oz. delom na črno.

Prav tako bo ustanavljanje podjetij prepovedano osebam, ki so bile več kot 50-odstotno udeležene v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo (d. o. o.), izbrisane iz sodnega registra brez likvidacije.

Veriženje podjetij na zalogo in s tem povezano izigravanje upnikov, zaposlenih in države osnutek novele skuša preprečiti tako, da bo lahko po novem oseba v obdobju treh mesecev ustanovila le eno družbo oz. pridobila delež v d. o. o., ki ni starejši od treh mesecev.

Predvidene so tudi izjeme Ker ta ukrep ni namenjen omejevanju podjetništva, so predvidene izjeme, in sicer za srednje in velike družbe (med drugim banke, zavarovalnice in družbe, ki kotirajo na borzi), Družbo za upravljanje terjatev bank ter deleže v družbah z omejeno odgovornostjo, pridobljene na podlagi prestrukturiranja. Omejitev ustanavljanja prav tako ne bo veljala, če bodo poslovale vse družbe, v katerih je oseba delež pridobila v zadnjih treh mesecih.

Osnutek novele posega tudi v prakso dvigovanja najnižjega dovoljenega osnovnega kapitala s transakcijskih računov novoustanovljenih družb z namenom ustanavljanja novih podjetij in njihovo prodajo za nekaj sto evrov. V premoženje, potrebno za ohranitev minimalnega kapitala v višini 7500 evrov, namenjenega poslovanju in zaščiti upnikov, se tako ne bodo mogla šteti posojila družbe družbeniku, poslovodji, njegovemu družinskemu članu ali pravni osebi, v kateri ima kdo od njih ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih pravic.

Vzpostavljen naj bi bil institut notranje revizije Ciljev sprememb je še več. Za izboljšanje korporativnega upravljanja naj bi bil vzpostavljen institut notranje revizije in posledično neodvisnosti notranje revizijske službe, kar naj bi prispevalo k hitrejšemu odkrivanju morebitnih nepravilnosti v delovanju družbe.

V zvezi z odgovornostjo se dodaja t. i. pravilo Business Judgment Rule, ki določa, da, če je član organov vodenja ali nadzora pri sprejemanju podjetniške odločitve lahko razumno domneval, da ravna na podlagi primernih informacij in v dobro družbe, ne gre za kršitev dolžnosti.

Zaščita manjšinskih delničarjev in upnikov prešibka Osnutek novele na podlagi ugotovitve, da so zakonska pravila v zvezi z obveščenostjo delničarjev pomanjkljiva ter da je zaščita manjšinskih delničarjev in upnikov prešibka, dodaja tudi zahteve v zvezi s povezanimi osebami v okviru koncerna. Skladno s tem določa podrobnejša pravila o dolžnosti poročanja o podjetniških pogodbah in njihovi reviziji.

Sodišče bo lahko na predlog kateregakoli solastnika družbe imenovalo posebnega revizorja, njegovo poročilo pa bo lahko podlaga za odškodninske tožbe.

Višina globe naj bi bila odvisna od velikosti družbe Predvidena je tudi prenova kazenskih določb. Dodani so posamezni prekrški, na primer za člane poslovodstva, upravnega odbora in nadzornega sveta. Višina globe naj bi bila odvisna od velikosti družbe.

Cilj osnutka novele je še uskladitev slovenskega pravnega reda z evropskim. V tej luči določa merila za razvrščanje družb na mikro, majhne, srednje in velike, obveznost priprave konsolidiranega letnega poročila ter revidiranje letnih poročil za nekatere družbe, bilanco stanja, splošna pravila vrednotenja in vsebino priloge k izkazom.